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30万出资撬动亿元国有资产,江河纸业IPO背后国资流失疑点

日期:2022-02-21     浏览: 次   编辑:admin

html模版30万出资撬动亿元国有资产,江河纸业IPO背后国资流失疑点

作者 / 李冰

流程编辑 / 孙雅洁

来源 / 立刻财经

近日,来自河南的造纸企业,江河纸业股份有限公司(简称“江河纸业”)向证监会提交了招股说明书(申报稿),拟登陆深交所主板。

上世纪九十年代,武陟红麻造纸厂在河南省武陟县投资设立,1993年4月至1999年4月,纸厂投资3.35亿元购入多国进口设备,但是由于技术问题始终无法试车成功。

2002年,身为制浆造纸高级工程师的山东汉子姜丰伟被武陟县看中,由其牵头成立武陟县江河纸业有限责任公司(下称“江河纸业”)租赁红麻造纸厂相关设备以盘活国有资产。如今,历经近20年的发展,江河纸业已发展成为年产能60万多万吨的知名特种纸生产企业。

不过,梳理江河纸业招股书《立刻财经》发现,在2002年成立江河纸业之初,江河纸业的使命便是“盘活”红麻纸厂,然而随着江河纸业实现盈利,原本的租赁协议仅一年便被作废,红麻纸厂的设备、资产陆续被转卖给了江河纸业,而江河纸业的国有股份也在未经评估、挂牌的情况下转卖给了姜丰伟等人。

“盘活红麻纸厂”的初衷仅在江河纸业成立一年之后便被各方抛诸脑后,伴随着增资、国有股退出等动作之后,姜丰伟仅以30万元的原始出资便逐步实现了对江河纸业的实际控制,而投资3亿多元的红麻纸厂则一步步的将资产、设备以及土地变卖给江河纸业,最终销声匿迹。

《立刻财经》注意到,不论是在姜丰伟个人增资、国有股退出转让以及红麻纸厂资产变卖过程中,相关的资产评估工作都未曾进行并多次违反国资管理的相关规定,上述国有股退出以及国有资产转让过程中存在的问题是否涉嫌国有资产流失,是否会对江河纸业ipo工作构成障碍,还有待观察。

无偿获赠17%股份

姜丰伟与河南结缘还要从1993年4月份说起。

为了建设一家国际领先水平的造纸企业,自1993年4月份开始,陆续六年时间,河南武陟县拿着世界银行贷款,耗资3.36亿元从美国、日本、德国、俄罗斯等8个国家进口了具有国际领先水平的造纸装备。

然而虽然装备先进,但是当各国装备组装在一起,如何顺畅衔接却在技术上出了大问题。焦作日报的一篇报道称,红麻纸厂多方请人施救,工艺设计改来改去,诸多技术故障依然如故。

“1999年4月至2001年9月间,红麻造纸厂3次试车均未能成功,白白扔掉启动资金近1亿元。至此,巨额投资非但没有产生效益,反而累计亏损4579万元,县财政每年不得不为此支付世行利息1923万元,占到县财政年收入的19.97%。”焦作日报报道称。

就在当地政府无计可施之时,正在广东湛江冠龙纸业公司担任高级工程师的姜丰伟被武陟县看中,并决定由其牵头改造技术装备,尽快让红麻纸厂“起死回生”。

▲江河纸业原董事长姜丰伟

2002年7月13日,武陟投资、武陟绿宇、姜丰伟、李荫培签订《合作合同》,决定共同投资设立武陟县江河纸业有限责任公司(下称“江河纸业”)。

江河纸业成立的初衷便是通过租赁红麻纸厂机器设备的方式让红麻纸厂“起死回生”。“公司对红麻造纸厂的造纸系统及相关设施实施15年的租赁经营,姜丰伟享有独立经营权、留用资金支配权、劳动用工权及人事管理权等。”焦作日报的报道称。

工商资料显示,江河纸业成立之初的注册资本为800万元,武陟投资实物出资160.70074万元、现金出资259.29926万元,合计出资420万元,其中136万元出资赠予姜丰伟,武陟投资出资额占注册资本比例为35.50%;武陟绿宇以现金出资200万元,占注册资本比例为25%;姜丰伟共出资166万元,其中自有出资30万元,136万元由武陟投资赠予,姜丰伟出资额占注册资本比例为20.75%;李荫培以现金出资150万元,占注册资本比例为18.75%。

▲姜丰伟30万出资获得了20.75%的股份

也就是说,在江河纸业成立之初,姜丰伟便获得了来自武陟县的一份“大礼”,其个人仅以30万出资便获得了20.75%的股份,其中17%为无偿赠予。

一份钱没掏亿元国有资产到手

然而就在江河纸业成立一年之后,红麻纸厂不仅没有起死回生,反而便陷入了更困难的境地,并最终不得不清产核资将资产变卖给江河纸业。

2003年9月5日,武陟县红麻造纸厂向武陟县人民政府提出《武陟县红麻造纸厂关于产权制度改革方案的请示》(武红麻(2003)2号)。请示提出:为了最大限度利用资产,减轻我厂债务负担,使银行等债权人利益得到保障,申请对红麻纸厂进行分立重组。

2003年9月30日,武陟县深化企业产权制度改革领导小组办公室出具《关于武陟县红麻造纸厂清产核资情况的报告》(武企权改[2003]35号),根据该报告,截至清产核资日2003年5月31日,红麻纸厂所有者权益亏损13,091.16万元,其中实收资本290万元、未分配利润亏损13,381.16万元。

2003年10月22日,武陟县人民政府出具《关于对县红麻造纸厂产权制度改革方案请示的批复》(武政文(2003)82号),批复同意:

“一、同意将生产系统部分机器设备和北院的土地、房屋建筑物(降压站除外),以及库存物资共计96,614,040.38元的资产转让给武陟县江河纸业有限责任公司,同时江河纸业有限责任公司承担你厂银行债务93,019,582.87元,以保障银行等债权人的利益。”

“二、江河纸业有限责任公司承接你厂部分资产及相关债务。以2003年5月31日为截止日,同时江河纸业公司与红麻厂原租赁协议废止。5月31日后承接的债务所发生的银行贷款利息由江河纸业公司承担。”

按照县政府出具的批复文件显示,转让给江河纸业的红麻纸厂总资产共计9661.4万元,而需要江河纸业承担的银行债务为9301.96万元,二者之间尚有359.45万元的差额。

但是这笔300多万的款项也被免掉了。招股书中披露称,江河纸业次以承债式收购的方式承接红麻纸厂的部分资产,自《资产出售合同》约定的债务承接之日起,江河纸业一次性承担了归还全部银行贷款本息义务,原贷款方红麻纸厂则一次性解除了还款义务,因此,本质上属于“一次性付清价款”,按照豫经贸企改372号文件《关于深化国有企业产权制度改革的意见(试行)》规定,购买方一次性付清价款的,可给予一定的优惠。

就这样,江河纸业一分钱没掏便以承债的方式拿下了红麻纸厂近亿元的机器设备等重要资产。而与红麻纸厂的窘境相反的是,承担拯救红麻纸厂任务的江河纸业在2003年已经开始大幅盈利。

焦作日报在2003年的一份报道称,“2002年8月试车,当月产销无碳复写纸200吨,第二个月产销450吨,第三个月产销700吨。2003年1~8月实现利润233万元,之后月利税达到200万元,月创纯利润在100万元以上。”

在一部当地电视台出品的纪录片中透露,江河纸业2003年实现销售收入1.33亿元,实现利润452万元。

国有股蹊跷退出

为何江河纸业实现了盈利而红麻纸厂却仍然扭转困境,不得而知。

不过,在将红麻纸厂近亿元转卖给江河纸业的过程中,江河纸业与红麻纸厂原本15年的租赁协议也随之作废,这距离江河纸业成立仅过去一年零三个月。

既然江河纸业已经在短期内便实现了盈利且贡献了利税,而红麻纸厂的债务也由江河纸业承接,令当地政府挠头的问题已然完美解决,而且作为武陟县两家国资企业的武陟投资和武陟绿宇合计持股比例高达53.78%,既可对江河纸业实现绝对控制,又可以获得超半数的投资收益。

然而本应在江河纸业盈利之后“躺赢”的时间点上,当地政府却选择将股份清零退出。

2004年3月10日,武陟县财政局向县政府提交了《关于武陟县投资有限责任公司在武陟县江河纸业有限责任公司国有资本金退出的请示》(武财字[2004]11号)。该请示提出,根据焦政[2003]4号文件、武企权改[2004]6号文件和武陟投资关于江河纸业国有资本金退出的申请,为了进一步转换经营机制、优化资本结构、实现企业效益最大化,请示将武陟投资持有的武陟县江河纸业有限公司31.555%的国有资本金出资额退出。

2004年3月16日,武陟县人民政府批复同意了退出决定。2004年3月20日,江河纸业召开股东会并作出决议,同意:(1)武陟投资国有资本退出,武陟投资将其持有的31.555%的出资额分别转让给姜丰伟21.445%,绿宇化电5.78%,李荫培4.33%,利来游戏,转让价款为409.54万元。

而此次国有股份的退出,也并没有按照规定履行资产评估以及备案手续。

根据当时有效的《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)及《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号),国有资产占有单位有偿转让超过百万元的资产需要履行资产评估及备案程序。

而且在2003年12月31日,国资委、财政部也曾联合下发《企业国有产权转让管理暂行办法》并自2004年2月1日起施行,文件第四条明确要求企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。第十三条要求转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估,评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

▲纪录片截图

一份由当地官方电视台出品的纪录片透露,江河纸业2003年实现销售收入1.33亿元,实现利润452万元,上交国家税金496万元;2004年实现销售收入2.15亿元,实现利润1084万元,上交国家税金970万元;2005年实现销售收入2.55亿元,实现利润1324亿元,上交国家税金1437万元;2006年销售收入3.52亿元,实现利润1530万元,上交国家税金2500万元。

四年时间,江河纸业共计实现销售收入9.55亿元,实现利润合计4390万元。如果武陟投资的国有股份不退出,仅仅四年时间可以稳稳的获得超过1000万的投资收益。

在江河纸业已经稳步实现盈利的情况下,国有股份为何选择退出?其退出价格是否涉嫌国有资产流失?答案还有待揭晓。

百万增资未曾进行评估

不但此次国有股转卖退出没有进行评估、挂牌,在2003年6月份,股东姜丰伟还曾以现金向江河纸业增资100万元,定价1元/注册资本。

经过此次增资之后,姜丰伟个人持股比例也由20.75%增加到了29.56%。

此次增资仅姜丰伟一人参与,其他三位股东均未参与,三位其他股东的持股比例也由此前的35.5%、25%、18.75%,稀释到了31.56%、22.22%、16.67%。

不过,此次增资虽然导致国有股东持股比例发生变化,但本次增资仍然没有对江河纸业进行资产评估及备案。

“虽然当时有效的《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)及《国有资产评估管理办法施行细则》并未明确此种情况是否需要履行评估、备案手续,但考虑到上述规定要求“企业联营”需履行资产评估及备案手续。”江河纸业招股书中表示,“因此本次增资可能存在不符合规定之处。”

▲招股书截图

《国有资产评估管理办法》第三条表示有下列情形之一的,应该进行资产评估,其中第三项便明确企业兼并、出售、联营、股份经营情况应当进行资产评估。

伴随着姜丰伟的个人增资和国有股的退出,姜丰伟的个人持股也由最初的20.75%一步步增加至了51%。

在2003年12月份,原本是国有企业的武陟绿宇也以零资产整体转让的方式,由内部职工中募股,改制成为有限责任公司。

接二连三的一番操作之下,仅仅靠着30万元的出资,姜丰伟不仅将红麻纸厂近亿元的先进设备等资产收入囊中,还最终将江河纸业由国有控股企业变成其个人实际控制的私营企业。

发展了近二十年后的江河纸业价如今将有望登陆资本市场,但是姜丰伟却在2018年罹患重病,并最终在2019年去世。姜丰伟持有的发行人股份也由其儿子姜博恩继承。

江河纸业招股书显示,报告期内公司实现营业收入分别为41.67亿元、41.51亿元、33.87亿元和12.65亿元,扣除非经常性损益后的归母净利润分别为2.10亿元、1.82亿元、1.67亿元和1.25亿元。

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